Une société conclut une promesse de cession en vue d'acquérir 16 % du capital d'une autre société. Postérieurement à cette promesse, un écart très significatif est découvert dans l'inventaire des stocks. Afin de tenir compte de cette situation, les parties signent un avenant prévoyant l'acquisition de 51 % des actions pour un euro symbolique. Cet avenant comporte également une clause par laquelle la société cessionnaire renonce à toute poursuite à l'encontre du dirigeant cédant.
Estimant avoir subi un préjudice du fait de la certification des comptes ayant servi de base à la promesse de cession, la société cessionnaire engage ensuite une action en responsabilité contre le commissaire aux comptes et son cabinet, tiers au contrat.
Les juges rejettent cette action, considérant que la clause de renonciation à tout recours prive la société de tout intérêt à agir.
La Cour de cassation censure cette décision. Elle rappelle qu'une clause de renonciation à recours ne produit d'effet qu'entre les parties qui l'ont signée et ne peut bénéficier à des tiers pour leurs propres manquements. Autrement dit, une telle clause doit faire l'objet d'une interprétation stricte et ne saurait faire obstacle à une action en responsabilité dirigée contre un tiers non-signataire.